Artículo 1: Definiciones
En estas condiciones se entiende por:
- vendedor: el productor, importador, distribuidor, mayorista o minorista de vinos o bebidas espirituosas, que celebra un contrato de venta de vinos o bebidas espirituosas o artículos relacionados con un comprador;
- comprador: el comprador que celebra un contrato de compra de vinos o bebidas espirituosas o artículos relacionados con el vendedor;
- bienes contratados: vinos, bebidas espirituosas, envases u otros artículos relacionados, que el vendedor vende al comprador o los proporciona, ya sea de manera gratuita o no;
- preventas: la venta de vinos que en el momento de la celebración del contrato aún no han sido lanzados al mercado;
- consumidor: la persona física que no actúa en el ejercicio de su profesión o negocio;
- días laborables: todos los días de la semana excepto sábados, domingos y días festivos reconocidos por la ley;
- por escrito: comunicación por carta, fax y correo electrónico.
Artículo 2: Aplicación de estas condiciones
a. A menos que se acuerde por escrito lo contrario, estas condiciones se aplican a todos los contratos de venta (en adelante: «el contrato») entre el vendedor y el comprador. Esto también se aplica si los bienes que se deben entregar en virtud del contrato son entregados directamente por el vendedor o a través de la mediación de terceros al comprador.
b. El comprador está obligado, frente al vendedor, a estipular, mediante una cadena de obligaciones, que en la reventa o venta de los bienes contratados, el comprador tendrá frente al vendedor, en la medida de lo aplicable, los mismos derechos y obligaciones que tiene frente al vendedor en los artículos 9, 12 y 13.
c. Estas condiciones se aplican a todos los contratos celebrados entre el vendedor y el comprador. El vendedor proporcionará estas condiciones al comprador antes de la celebración del contrato.
d. Estas condiciones también se aplican cuando hayan sido aplicables a un contrato anterior entre el vendedor y el comprador, a menos que el vendedor haya renunciado expresamente a su aplicabilidad.
e. El vendedor se reserva el derecho de modificar y/o complementar estas condiciones. Si se trata de un cambio material, el vendedor notificará al comprador por escrito. A menos que el comprador presente una objeción por escrito dentro de las 2 semanas siguientes a la fecha de envío de la notificación escrita, se considerará que el comprador ha aceptado tácitamente el cambio o la adición.
f. El comprador no puede transferir a terceros los derechos y obligaciones de estas condiciones sin el consentimiento previo por escrito del vendedor.
g. Estas condiciones prevalecen sobre cualquier condición del comprador, incluso si las condiciones del comprador llegan al vendedor después de que el comprador haya recibido las condiciones del vendedor.
Artículo 3: Ofertas, propuestas, listas de precios
a. Las ofertas, propuestas y listas de precios del vendedor son no vinculantes.
b. En el caso de una oferta firme, esta será válida por el período especificado por el vendedor; si no se especifica, expirará después de un mes.
Artículo 4: Celebración de un contrato
a. El contrato se formaliza mediante la aceptación expresa por parte del comprador de una oferta definitiva del vendedor.
b. El contrato también se formaliza si el vendedor no ha notificado por escrito al comprador, dentro de los ocho días laborables después de conocer el pedido, que no acepta el pedido.
c. Las disposiciones de este artículo también se aplican a las preventas.
d. Si el contrato se celebra electrónicamente y el comprador no es un consumidor, el vendedor no está obligado a enviar una confirmación de recepción de la aceptación expresa al comprador.
Artículo 5: Derechos de propiedad intelectual
a. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los productos vendidos por el vendedor o cualquier material puesto a disposición del comprador en el marco de estas condiciones son propiedad del vendedor o sus proveedores.
b. Está prohibido copiar, distribuir o hacer cualquier otro uso de estos materiales sin el permiso escrito del vendedor, excepto en los casos permitidos por la ley.
c. El comprador no puede registrar las marcas, nombres comerciales u otras indicaciones del vendedor o de sus proveedores como marcas comerciales, nombres de dominio, cuentas de redes sociales o de cualquier otra manera sin el permiso previo por escrito del vendedor.
Artículo 6: Precios y descuentos
a. Los precios y descuentos aplicados por el vendedor son los que aparecen en la lista de precios vigente en la fecha de formalización del contrato, salvo que se acuerde lo contrario en esa fecha.
b. Los precios aplicados por el vendedor son, a menos que se acuerde lo contrario, “ex vendedor”, incluidos impuestos especiales, derechos de aduana, otros impuestos y embalajes, pero excluyendo el impuesto sobre el valor añadido (IVA) (aunque sí incluirán el IVA en las ventas a consumidores).
c. El vendedor tiene derecho a aumentar los precios contractuales acordados en función de aumentos o recargos en:
- derechos de aduana,
- impuestos especiales,
- impuestos sobre envases/medioambientales,
- otros impuestos,
- tasas de organizaciones públicas,
- otras tasas,
- tarifas de flete,
- costos de transporte y primas de seguros de los bienes y materias primas necesarios para la producción y el transporte de los bienes.
d. El vendedor notificará al comprador lo antes posible sobre cualquier aumento de precios. El comprador tiene derecho a cancelar el pedido, siempre que lo haga por escrito dentro de los 8 días posteriores a la notificación del cambio de precio.
e. Si el comprador revende los bienes entregados, está obligado a utilizar en cualquier publicación o promoción los precios recomendados y las denominaciones de calidad proporcionadas por el vendedor.
Artículo 7: Pago
- Salvo que se haya acordado pago en efectivo o entrega contra reembolso, el monto de la factura de los bienes del contrato debe ser pagado al contado neto dentro de los 10 días hábiles después de la fecha de la factura, ya sea en la oficina del vendedor o en la cuenta bancaria que éste haya indicado.
- Si el comprador no cumple con su(s) obligación(es) de pago, el vendedor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18 y sin perjuicio de su derecho a indemnización conforme a la ley, tiene derecho a una compensación por intereses y costos administrativos.
- La compensación por intereses será equivalente a la tasa de interés legal comercial incrementada en un 4%. Esta compensación se calculará sobre el importe impagado después del plazo de pago mencionado en el apartado a. y durante el periodo en que dicho plazo sea excedido. La compensación por costos administrativos será del 2% del valor bruto de la factura. Si el comprador es un consumidor, en lugar de la tasa de interés legal comercial, se aplicará la tasa de interés legal.
- El importe adeudado por el comprador será inmediatamente exigible sin necesidad de notificación formal si ocurre uno o más de los siguientes eventos:
- quiebra del comprador o solicitud de quiebra por parte del comprador;
- solicitud de suspensión de pagos por parte del comprador;
- colocación del comprador bajo tutela;
- fallecimiento del comprador;
- embargo bajo el comprador;
- (una resolución de) liquidación o enajenación de las empresas del comprador;
- incumplimiento, inadecuado o tardío cumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del contrato por parte del comprador.
- El vendedor podrá utilizar los pagos del comprador primero para cumplir con las obligaciones de pago no satisfechas con fecha anterior a favor del vendedor o de cualquier empresa vinculada con el vendedor.
- Las posibles contrademandas del comprador contra el vendedor o contra cualquier empresa vinculada con el comprador, independientemente de su naturaleza, no pueden ser compensadas con las reclamaciones del vendedor.
- En caso de que una parte del importe de la factura sea indebido, el comprador deberá pagar la parte debida de la factura conforme a las disposiciones del presente artículo.
- El vendedor puede facturar los pedidos que se ejecuten en partes por cada entrega parcial.
- Si el comprador incumple cualquiera de las disposiciones de estas condiciones, todas las reclamaciones del vendedor contra el comprador, independientemente de su origen, se harán exigibles de inmediato sin necesidad de notificación formal.
Artículo 8: Entrega
- La entrega se realiza «ex works» (desde las instalaciones del vendedor), a menos que se acuerde lo contrario.
- Si se ha acordado la entrega «franco al comprador», se aplicarán las siguientes disposiciones:
- El vendedor elige el modo de transporte mediante el cual se entregarán los bienes contratados a la dirección de entrega.
- El riesgo de los bienes contratados se transfiere en el momento en que se entregan franco al comprador desde el modo de transporte mencionado en el apartado b.1.
- La entrega franco de los bienes contratados al comprador se realiza en la dirección de entrega especificada por el comprador, o hasta donde el modo de transporte mencionado en el apartado b.1 pueda llegar, según el juicio exclusivo de su conductor. Si el comprador se niega a aceptar los bienes contratados en ese punto, cualquier costo que surja de esa negativa, por cualquier motivo, será a cargo del comprador. No obstante, el riesgo de los bienes contratados se transfiere al comprador en ese momento.
- La entrega franco no se extiende más allá de colocar los bienes en el muelle de descarga o justo más allá del umbral de la dirección de entrega acordada.
- Tras la entrega franco de los bienes contratados, el comprador debe ayudar en la descarga de la mercancía a su propio costo (por ejemplo, proporcionando ayudas mecánicas como montacargas con operadores).
- La entrega se realiza durante el horario normal de trabajo del vendedor.
- Los plazos de entrega acordados son tiempos objetivos. Después de que haya pasado el tiempo de entrega acordado, el comprador tiene derecho a recordar al vendedor, y el vendedor deberá entregar dentro de un plazo razonable tras el recordatorio.
- El vendedor tiene derecho a entregar los bienes contratados en partes.
- El comprador está obligado a aceptar los bienes contratados en la primera oferta. Si el comprador no lo hace, todos los costos resultantes serán cargados al comprador.
- Si la entrega se realiza por una persona fuera de los Países Bajos, el comprador está obligado a ponerse en contacto con el vendedor para completar el pedido.
Artículo 9: Inspección, quejas y devoluciones
- Inspección: El comprador está obligado a inspeccionar los bienes inmediatamente después de la entrega. Si el comprador no realiza esta inspección dentro de un plazo razonable, el vendedor asumirá que los bienes fueron aceptados de acuerdo con lo pactado.
- Quejas: Si el comprador encuentra defectos o diferencias en cantidad o calidad, deberá notificarlo por escrito al vendedor dentro de los 8 días hábiles posteriores a la entrega. El incumplimiento de este plazo implicará la renuncia del comprador a cualquier reclamación.
- Devoluciones: Los bienes solo pueden devolverse tras la aprobación escrita del vendedor, y bajo las condiciones que este determine.
Artículo 10: Garantía
- Condiciones de garantía: Los bienes entregados están garantizados contra defectos de material y fabricación durante un periodo de 6 meses a partir de la fecha de entrega. Esta garantía no cubre el desgaste normal ni los daños causados por un uso indebido o inadecuado de los bienes.
- Reparación o reemplazo: En caso de que se encuentre un defecto cubierto por la garantía, el vendedor se compromete a reparar o reemplazar los bienes defectuosos. La decisión de reparar o reemplazar los bienes será tomada exclusivamente por el vendedor.
- Limitación de responsabilidad: La garantía proporcionada no otorga al comprador ningún derecho a reclamar indemnizaciones por daños y perjuicios, salvo los derivados de la mala fe o negligencia grave por parte del vendedor.
Artículo 11: Responsabilidad
- Limitación de responsabilidad: La responsabilidad del vendedor, sea por incumplimiento del contrato, extracontractual, o de cualquier otra índole, se limitará al valor de los bienes entregados, salvo en casos de mala fe o negligencia grave.
- Exclusión de responsabilidad: El vendedor no será responsable de los daños indirectos, incluidos, entre otros, pérdida de beneficios, interrupción de las actividades comerciales o cualquier otro daño consecuente.
Artículo 12: Fuerza mayor
- Definición de fuerza mayor: El vendedor no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento se debe a causas de fuerza mayor. Se entenderá por fuerza mayor cualquier circunstancia fuera del control razonable del vendedor, como desastres naturales, conflictos bélicos, huelgas, problemas de transporte, restricciones gubernamentales, entre otros.
- Suspensión de obligaciones: En caso de fuerza mayor, las obligaciones del vendedor quedarán suspendidas mientras dure la situación. Si la situación de fuerza mayor se prolonga por más de 60 días, ambas partes tendrán derecho a rescindir el contrato sin que exista obligación de indemnización.
Artículo 13: Disolución del contrato
- Motivos de disolución: El vendedor tendrá derecho a disolver el contrato en su totalidad o en parte sin intervención judicial si el comprador no cumple con sus obligaciones, entra en quiebra, solicita una suspensión de pagos o si los bienes son embargados.
- Compensación por disolución: En caso de disolución del contrato por motivos imputables al comprador, el vendedor tendrá derecho a una compensación por los daños y perjuicios sufridos.
Artículo 14: Propiedad intelectual
- Respeto a los derechos de propiedad intelectual: El comprador se compromete a respetar todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los bienes vendidos, incluidos derechos de autor, marcas registradas, patentes y otros derechos que pertenezcan al vendedor o a terceros.
- Indemnización: El comprador indemnizará al vendedor por cualquier reclamación de terceros derivada de la infracción de derechos de propiedad intelectual que resulte del uso indebido de los bienes por parte del comprador.
Artículo 15: Confidencialidad
- Obligación de confidencialidad: Las partes se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información intercambiada en el contexto de la ejecución del contrato que se considere confidencial, salvo que dicha información sea de dominio público o haya sido divulgada por una autoridad judicial.
Artículo 16: Ley aplicable y jurisdicción
- Ley aplicable: Todas las relaciones contractuales entre el vendedor y el comprador se regirán exclusivamente por la legislación del país de domicilio del vendedor.
- Jurisdicción: Cualquier disputa que surja en relación con este contrato será sometida exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales del lugar de establecimiento del vendedor, salvo que el vendedor opte por iniciar procedimientos en otro tribunal competente.
Artículo 17: Modificaciones de los términos y condiciones
- Modificaciones: El vendedor se reserva el derecho de modificar los presentes términos y condiciones generales. Las modificaciones serán notificadas por escrito al comprador y entrarán en vigor 30 días después de dicha notificación, salvo que el comprador objete por escrito dentro de dicho plazo.
Artículo 18: Responsabilidad adicional por parte del comprador
- Daños causados por incumplimiento: Si el comprador no cumple con cualquiera de las disposiciones de este contrato, será responsable de todos los daños, incluidos los costos legales y administrativos, que el vendedor sufra como resultado directo o indirecto de dicho incumplimiento.
Artículo 19: Independencia de las cláusulas
- Cláusulas independientes: En el caso de que alguna disposición de estos términos y condiciones generales se considere inválida o inaplicable, las demás disposiciones seguirán siendo plenamente vigentes. Las partes se comprometen a sustituir la disposición inválida por una que cumpla con el propósito original.
Artículo 20: Idioma
- Idioma del contrato: El contrato se redactará en el idioma que acuerden las partes. En caso de discrepancia en la interpretación, prevalecerá el texto en el idioma del vendedor.